البحث عن الشركة: ما يحتاج المديرون التنفيذيون والموظفون إلى معرفته الآن

البحث عن الشركة: ما يحتاج المديرون التنفيذيون والموظفون إلى معرفته الآن

عندما يظهر مكتب المدعي العام أو الشرطة أو محققو الضرائب دون سابق إنذار، ينشأ وضع استثنائي بسرعة داخل الشركة. يبحث قد يؤدي هذا إلى تعطيل سير العمليات التجارية بشكل كبير، وخلق حالة من عدم اليقين لدى كل من المديرين والموظفين. في مثل هذه الحالة، من الضروري التحلي بالهدوء، ومعرفة الحقوق، وتجنب الأخطاء التي يمكن تفاديها.

لا يعني التفتيش بالضرورة تأكيد التهمة الجنائية. إنه إجراء تحقيقي يُستخدم، على وجه الخصوص، لتحديد مكان الأشخاص أو الأشياء أو المعلومات ذات الصلة بالإجراءات الجنائية. ومع ذلك، غالبًا ما تُتخذ قرارات حاسمة خلال الدقائق الأولى.

متى يجوز تفتيش شركة؟

المتطلبات القانونية لـ يبحث وتخضع هذه الأحكام على وجه الخصوص للمواد 102 وما يليها من قانون الإجراءات الجنائية (StPO).

إذا كان التحقيق موجهاً ضد شخص تُنسب إليه أماكن العمل المراد تفتيشها بموجب الإجراءات الجنائية - على سبيل المثال، في ظل شروط معينة ضد شريك إداري - فقد يتم النظر في إجراء تفتيش وفقًا للمادة 102 من قانون الإجراءات الجنائية.

يختلف هذا عن تفتيش أماكن الغير بموجب المادة 103 من قانون الإجراءات الجنائية الألماني. وتُطبق في هذه الحالة شروط أكثر صرامة. ولا يُسمح عمومًا بالتفتيش بغرض العثور على آثار أو أشياء محددة إلا إذا وُجدت وقائع تُشير إلى أن الأثر أو الشيء المطلوب موجود تحديدًا في الأماكن المراد تفتيشها.

عادةً ما يصدر القاضي أمراً بالتفتيش. وفي حالات الخطر الوشيك، يمكن أيضاً أن يصدر الأمر من قبل النيابة العامة أو ضباط التحقيق التابعين لها وفقاً للمادة 105 من قانون الإجراءات الجنائية.

يُعدّ التفتيش انتهاكًا جسيمًا للحقوق الأساسية، ويجب أن يلتزم، على وجه الخصوص، بمبدأ التناسب. ويشترط وجود اشتباه مبدئي قائم على أدلة واقعية ملموسة. ولا تكفي مجرد الافتراضات. ومع ذلك، لا يُشترط وجود اشتباه كافٍ أو حتى عاجل بارتكاب جريمة (انظر قرار المحكمة الاتحادية العليا الصادر في 25 يونيو/حزيران 2025 – StB 27/25، الفقرة 8 مع مراجع إضافية).

تُطبّق شروط صارمة للغاية على عمليات التفتيش بموجب المادة 103 من قانون الإجراءات الجنائية الألماني. في مثل هذه الحالات، يجب أن تكون هناك أسباب ملموسة للاعتقاد بإمكانية العثور على الشيء أو الأثر المطلوب تحديدًا في الأماكن المراد تفتيشها (انظر قرار المحكمة الاتحادية العليا الصادر في 25 يونيو 2025 – StB 27/25).

أمر التفتيش: أهم وثيقة في البداية

إذا تم تقديم أمر تفتيش، فيجب فحصه بعناية في أسرع وقت ممكن، وإذا أمكن، نسخه أو تصويره.

تُعدّ الجريمة المزعومة، والأشخاص المتضررون، والأماكن المراد تفتيشها، والأدلة المطلوبة، أموراً بالغة الأهمية. ويُقيّد أمر التفتيش نطاق الإجراءات التحقيقية. وتشترط المحكمة الدستورية الاتحادية وصف الجريمة المزعومة وصفاً يُحدّد حدود الإجراءات القسرية ويمنع تجاوز نطاق التفتيش (انظر قرار المحكمة الدستورية الاتحادية الصادر في 14 فبراير/شباط 2008 – 2 BvR 153/04).

تتجلى أهمية هذه المتطلبات، لا سيما في حالة تفتيش الشركات، من خلال قرار صدر مؤخراً عن محكمة نورنبيرغ-فورث الإقليمية. فقد ألغت المحكمة أمر تفتيش صادر بموجب المادة 103 من قانون الإجراءات الجنائية الألماني (StPO) بشأن مقر عمل شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) لعدم كفاية التفاصيل في وصف الادعاء الأساسي بالتهرب الضريبي (محكمة نورنبيرغ-فورث الإقليمية، قرار 22 يناير 2025 – 12 سؤال 26/24).

يجب أن تكون الأدلة المطلوبة محددة بشكل كافٍ أثناء التفتيش وفقًا للمادة 103 من قانون الإجراءات الجنائية الألماني. ومع ذلك، ووفقًا للسوابق القضائية الحالية للمحكمة الاتحادية العليا، فإن وصفًا أكثر دقة للأدلة حسب نوعها يكفي عمومًا؛ ولا يُشترط وصف كل عنصر على حدة (المحكمة الاتحادية العليا، قرار 25 يونيو 2025 - StB 27/25).

هام: يجب على المديرين التنفيذيين والموظفين عدم عرقلة عمل المحققين أثناء قيامهم بالتفتيش. يمكن توثيق الاعتراضات القانونية ومتابعتها لاحقاً عبر القنوات القانونية المناسبة.

ما الذي ينبغي على الإدارة فعله فوراً أثناء عملية البحث؟

الدقائق القليلة الأولى حاسمة. من الأفضل أن تكون هناك خطة داخلية مسبقة لـ"مداهمة الفجر" أو خطة بحث.

ينبغي على الإدارة الاتصال فوراً بمحامٍ متخصص في الجرائم الجنائية أو جرائم ذوي الياقات البيضاء. ولا يُلزم ضباط التحقيق عموماً بالانتظار حتى وصول المحامي قبل إجراء التفتيش، إلا أنه يجوز لهم طلب تأجيل قصير إذا كان ذلك معقولاً.

في الوقت نفسه، ينبغي لشخص مسؤول أن يرافق ويوثق إجراءات التحقيق. وعلى وجه الخصوص، ينبغي تسجيل الغرف التي تم تفتيشها، والوثائق التي تم الاطلاع عليها، والأشياء أو وسائط تخزين البيانات أو مجموعات البيانات التي تم ضبطها أو نسخها.

لا يقل أهمية عن ذلك التواصل الداخلي الواضح. ينبغي أن يعرف الموظفون من ينسق عملية البحث داخل الشركة ومن يمكنهم التواصل معه لطرح الأسئلة. ويجب تجنب المناقشات غير المنسقة حول الجريمة المزعومة، لا سيما عبر البريد الإلكتروني أو تطبيقات المراسلة أو غيرها من قنوات الاتصال الإلكترونية.

لا يجوز بأي حال من الأحوال حذف المستندات أو البيانات أو إتلافها أو إخفاؤها أو تغييرها.

هل يتعين على المديرين التنفيذيين والموظفين الإجابة على الأسئلة؟

يجب هنا التمييز بوضوح بين الأدوار الإجرائية المعنية.

إذا كان المدير التنفيذي أو الموظف نفسه مشتبهاً به، فله الحق في التزام الصمت. ليس مطلوباً منه تجريم نفسه، وليس ملزماً بالتعليق على الاتهام. ويجب ألا يُفسَّر التزام الصمت على أنه اعتراف بالذنب.

يختلف الوضع القانوني للشهود. فبحسب المادة 161أ من قانون الإجراءات الجنائية، يقع على عاتق الشهود عمومًا واجب المثول أمام النيابة العامة والإدلاء بشهادتهم. كما يجب عليهم الامتثال لاستدعاء الشرطة وفقًا للمادة 163 الفقرة 3 من القانون نفسه، إذا كان الاستدعاء صادرًا عن النيابة العامة. ولا تتأثر بذلك حقوقهم في رفض الإدلاء بشهادتهم أو تقديم المعلومات، لا سيما بموجب المواد 52 وما يليها من القانون نفسه.

أثناء عملية تفتيش جارية للشركة، ينبغي أولاً توضيح الصفة التي سيتم استجواب الشخص بموجبها. وبشكل عام، لا يُنصح بتقديم تفسيرات عفوية ومفصلة أو محاولات لتبرير الجريمة المزعومة.

لا يجوز للمديرين التنفيذيين توجيه الموظفين للإدلاء بتصريحات محددة أو التزام الصمت بشكل عام. يجب تقييم الوضع القانوني لكل موظف على حدة.

هل يجوز تفتيش أجهزة الكمبيوتر والهواتف الذكية والخوادم وبيانات السحابة؟

تركز عمليات السطو على الشركات اليوم في كثير من الأحيان على البيانات الرقمية. ويمكن أن تكون صناديق البريد الإلكتروني وأجهزة الكمبيوتر المحمولة والهواتف الذكية والخوادم وبيانات المحاسبة وأنظمة الحوسبة السحابية ذات أهمية خاصة.

تنص المادة 110 من قانون الإجراءات الجنائية صراحةً على ما يلي: مراجعة فيما يتعلق بالوثائق الورقية ووسائط التخزين الإلكترونية. وبموجب شروط المادة 110 الفقرة 3 من قانون الإجراءات الجنائية، يمكن توسيع نطاق الفحص ليشمل وسائط التخزين المنفصلة مكانيًا، شريطة أن يكون الوصول إليها ممكنًا من وسيط التخزين الموجود بحوزة الشخص المعني، وإلا فإنه يُخشى فقدان البيانات المطلوبة.

يُعد هذا الأمر حساساً للغاية بالنسبة للشركات. إذ تحتوي أنظمة تكنولوجيا المعلومات الخاصة بها بانتظام ليس فقط على معلومات قد تكون ذات صلة بالإجراءات القانونية، بل أيضاً على أسرار تجارية، وبيانات شخصية، ومراسلات مع محامين، والعديد من المعلومات الأخرى غير المتعلقة بالتحقيق.

قد يكون فتح قفل الأجهزة المحمولة ذا صلة أثناء التفتيش. فقد قضت المحكمة الإقليمية العليا في بريمن بأن فتح قفل الهاتف المحمول قسرًا بوضع إصبع المشتبه به على مستشعر بصمة الإصبع يمكن، من حيث المبدأ، أن يستند إلى المادة 81ب الفقرة 1 من قانون الإجراءات الجنائية الألماني. ويختلف هذا عن الوصول اللاحق إلى البيانات المخزنة على الجهاز؛ إذ تخضع جوازية هذا الوصول للأحكام ذات الصلة من قانون الإجراءات الجنائية (المحكمة الإقليمية العليا في بريمن، قرار 8 يناير 2025 – 1 ORs 26/24).

لا سيما فيما يتعلق بإجراءات تكنولوجيا المعلومات، ينبغي لقسم تكنولوجيا المعلومات عدم التصرف بشكل منفرد. فلا يجوز الكشف عن كلمات المرور أو بيانات الاعتماد أو البيانات بشكل تلقائي ودون دراسة الوضع القانوني المحدد. وفي الوقت نفسه، يجب عدم عرقلة تنفيذ إجراءات التحقيق القانونية بشكل فعلي.

قد تخضع بعض الوثائق والبيانات لحظر خاص على المصادرة ولوائح حماية، لا سيما وفقًا للمادتين 97 و160أ من قانون الإجراءات الجنائية الألماني. مع ذلك، لا تتمتع جميع المراسلات مع المحامي بحماية تلقائية من الوصول في جميع الظروف. لذا، ينبغي مراجعة الحالة الخاصة من قبل محامٍ في أقرب وقت ممكن.

الحجز والمصادرة: ما الذي يمكن أخذه؟

يجوز ضبط المواد التي قد تكون ذات صلة كأدلة في التحقيق بموجب المادة 94 من قانون الإجراءات الجنائية الألماني. وإذا كانت هذه المواد بحوزة شخص ما ولم يسلمها طواعية، فإنها تستوجب المصادرة عموماً.

قد يترتب على التمييز بين التسليم الطوعي والمصادرة آثار قانونية. لذا، ينبغي على الشركات عدم التسرع في إعلان نيتها تسليم المستندات أو وسائط تخزين البيانات طواعيةً. أما مسألة الاعتراض على المصادرة من عدمه فهي مسألة فردية، ويُفضل مناقشتها مع محامٍ متخصص في الدفاع الجنائي.

بعد انتهاء التفتيش، ينبغي التحقق بدقة من الوثائق والأشياء وأجهزة تخزين البيانات والبيانات التي تم ضبطها أو مصادرتها. ووفقًا للمادة 107 من قانون الإجراءات الجنائية الألماني، يحق للشخص المتضرر من التفتيش، بناءً على طلبه، الحصول على إشعار كتابي بسبب التفتيش، بالإضافة إلى قائمة بالمواد التي تم ضبطها أو مصادرتها.

ما هي الأخطاء التي يجب على الشركات تجنبها أثناء عملية البحث؟

لا يمكن عادةً "حلّ" أمر التفتيش بمجرد قيام المديرين التنفيذيين أو الموظفين بشرح أسباب عدم صحة الاتهام للمحققين بأكبر قدر ممكن من التفصيل. على النقيض من ذلك، قد تكون الإفادات التلقائية ذات أهمية بالغة في الإجراءات اللاحقة.

ومن الأمور الإشكالية بشكل خاص التصريحات غير المدروسة بشأن الجريمة المزعومة، والإفصاحات الطوعية دون مراجعة قانونية، والتواصل غير المنسق، وعدم توثيق الإجراءات التحقيقية.

لا يجوز بأي حال من الأحوال إخفاء الأدلة، ولا حذف أو تغيير المستندات أو البيانات. كما يجب عدم عرقلة عمل المحققين أثناء قيامهم بالإجراءات القانونية.

لذلك، ينطبق المبدأ العملي التالي: التعاون في الإجراءات الخارجية، والتحفظ في تقديم المعلومات الجوهرية، والاتساق في حماية حقوق الفرد.

ما الذي ينبغي فعله بعد البحث؟

لم تنتهِ المسألة برحيل ضباط التحقيق، بل بدأت المراجعة القانونية والتنظيمية.

يُنصح، بالتعاون مع محامين متخصصين، بإعادة بناء تفاصيل ما جرى أثناء التفتيش في أسرع وقت ممكن. ويجب على وجه الخصوص الاحتفاظ بأمر التفتيش، وقوائم المصادرة، بالإضافة إلى وثائقك الخاصة المتعلقة بالغرف المتضررة، وأنظمة تكنولوجيا المعلومات، والأسئلة، والتصريحات التي أدليت بها أثناء التفتيش.

تتمثل الخطوة التالية في تحديد الجهة المستهدفة بالتحقيق، والتهم الموجهة إليها تحديداً، والسبل القانونية المتاحة، والتبعات الأخرى التي قد تواجهها الشركة. وبحسب الظروف، قد تنشأ مسائل إضافية تتعلق بقانون العمل، أو قانون حماية البيانات، أو قانون الشركات، أو القوانين التنظيمية.

ينبغي أيضاً تنسيق الاتصالات الداخلية والخارجية. ففي التحقيقات البارزة، قد تؤدي التصريحات المبكرة للموظفين أو العملاء أو شركاء العمل أو وسائل الإعلام إلى مخاطر إضافية.

كيف يمكن للشركات الاستعداد لعملية البحث؟

عادةً ما تتم عمليات التفتيش دون سابق إنذار. لذا، يُعدّ الاستعداد جزءًا لا يتجزأ من الامتثال الفعال وإدارة الأزمات.

ينبغي على الشركات وضع خطة واضحة للطوارئ والبحث. يجب أن تكون أقسام الاستقبال والإدارة والشؤون القانونية والامتثال وتقنية المعلومات، وقسم الاتصالات المؤسسية إن وجد، على دراية بمسؤولياتها. كما يجب توفير معلومات الاتصال بمحامي الدفاع الجنائي الخارجيين بسهولة في حالات الطوارئ.

قد يكون تدريب الموظفين مفيداً أيضاً. فالهدف ليس عرقلة التحقيقات، بل ضمان تنفيذ الإجراءات القانونية بطريقة منظمة مع حماية حقوق الشركة وموظفيها في الوقت نفسه.

قائمة التحقق: ما الذي يجب فعله أثناء البحث عن شركة؟

1. حافظ على هدوئك ولا تعرقل عمل ضباط التحقيق.

2. طلب الاطلاع على الهوية الرسمية وأمر التفتيش.

3. قم بنسخ أو توثيق أمر التفتيش.

4. أبلغ الإدارة والأطراف المسؤولة داخلياً على الفور.

5. اتصل بمحامٍ متخصص في الدفاع الجنائي على الفور.

6. افحص الجريمة المزعومة، والأشخاص المعنيين، والمكان، والأدلة المطلوبة.

7. قم بإطلاع الموظفين على العملية التنظيمية دون التأثير على تصريحاتهم.

8. لا تدلي بأي تصريحات عفوية بخصوص الجريمة المزعومة.

9. لا تقم بحذف أو تغيير أو إخفاء أي مستندات أو بيانات.

10. عمليات ضبط الوثائق ومصادرتها والإجراءات الأساسية.

الخلاصة: خلال عملية البحث عن شركة، يعد الإعداد والتصرف الحكيم أمراً بالغ الأهمية.

يُعدّ التفتيش الذي تجريه النيابة العامة أو الشرطة أو وحدة التحقيقات الضريبية عبئاً كبيراً على أي شركة. ومع ذلك، ينبغي على المديرين التنفيذيين والموظفين عدم التسرع في اتخاذ القرارات.

يكمن الحل في عدم عرقلة التحقيق، وفي الوقت نفسه عدم التنازل عن الحقوق قبل الأوان. ويمكن لخطة طوارئ واضحة، وفريق عمل مدرب، والاستعانة الفورية بمحامٍ خبير في القانون الجنائي، أن تُسهم في الحد من المخاطر القانونية والمالية.

لذلك، لا ينبغي للشركات أن تنتظر حتى يتواجد ضباط التحقيق في مكتب الاستقبال لمعالجة المشكلة.

الأسئلة الشائعة حول عمليات البحث عن الشركات

هل يُسمح للشرطة بتفتيش شركة دون إشعار مسبق؟

نعم. لا يُعلن عن عمليات التفتيش مسبقًا في العادة، وإلا فقد يُعرّض ذلك غرض التحقيق للخطر. من حيث المبدأ، يتطلب التفتيش إذنًا قضائيًا. وفي حالات الخطر الوشيك، يمكن أيضًا أن تأمر به النيابة العامة أو محققوها، شريطة استيفاء الشروط القانونية.

هل يتعين على المحققين انتظار وصول محامٍ قبل إجراء عملية التفتيش؟

لا يوجد عموماً حقٌّ في مطالبة سلطات التحقيق بالانتظار حتى وصول محامٍ قبل إجراء التفتيش. مع ذلك، يمكن تقديم طلب للانتظار لفترة وجيزة، إذا كان ذلك معقولاً. على أي حال، ينبغي استشارة محامٍ متخصص في أقرب وقت ممكن.

هل يتعين على المديرين التنفيذيين والموظفين الإجابة على الأسئلة؟

إذا كان الشخص المعني مشتبهاً به، فليس ملزماً بالتعليق على التهم الموجهة إليه. أما الشهود، فقد يكون عليهم واجب الإدلاء بشهادتهم. ووفقاً للمادة 161أ من قانون الإجراءات الجنائية، يقع على عاتق الشهود عموماً واجب المثول أمام النيابة العامة والإدلاء بشهادتهم. كما يجب على الشهود الامتثال لاستدعاء الشرطة وفقاً للمادة 163 الفقرة 3 من قانون الإجراءات الجنائية إذا كان الاستدعاء صادراً عن النيابة العامة. ويبقى الحق في رفض الإدلاء بالشهادة أو تقديم المعلومات قائماً.

هل يُسمح للمحققين بتفتيش أجهزة الكمبيوتر والهواتف الذكية وبيانات السحابة؟

من حيث المبدأ، يمكن إخضاع وسائط التخزين الإلكترونية والبيانات التي تحتويها للتفتيش والفحص. وبموجب أحكام المادة 110 الفقرة 3 من قانون الإجراءات الجنائية الألماني، يمكن توسيع نطاق التفتيش ليشمل وسائط التخزين المنفصلة فعليًا. وتعتمد البيانات التي يجوز البحث عنها أو تأمينها أو مصادرتها في حالة معينة على نطاق إجراءات التحقيق ولوائح حماية البيانات ذات الصلة.

هل يمكن مصادرة الاتصالات مع المحامين؟

تخضع بعض الوثائق والبيانات لحظر خاص على المصادرة ولوائح حماية، لا سيما بموجب المادتين 97 و160أ من قانون الإجراءات الجنائية الألماني. مع ذلك، لا تتمتع جميع المراسلات مع المحامي بحماية تلقائية من الوصول في جميع الظروف، بل يجب دراسة كل حالة على حدة.

ما الذي يجب على الإدارة توثيقه أثناء عملية البحث؟

ينبغي أن تتضمن الوثائق، على وجه الخصوص، بداية العملية ونهايتها، والجهات المعنية، والغرف التي تم تفتيشها، والأحداث الرئيسية، وأي وثائق أو أجهزة تخزين بيانات أو غيرها من المواد التي تم ضبطها أو مصادرتها. كما ينبغي تسجيل الأسئلة والتصريحات ذات الصلة التي تم الإدلاء بها أثناء التفتيش في أسرع وقت ممكن.

بقلم كريستيان هيرمانوسن، الحاصل على درجة الماجستير في القانون.

محامٍ ومحامٍ متخصص في القانون الجنائي في هامبورغ

التركيز: الدفاع الجنائي وجرائم ذوي الياقات البيضاء

نُشر في 11 سبتمبر 2026